注册资金改为认缴制（zhì），也（yě）就是说创（chuàng）业（yè）期的（de）朋友可以（yǐ）不出资，直接注册1块、10、100、1000万（wàn）的（de）公司。不用再花（huā）钱找三方出（chū）资。这样大大降（jiàng）低了创业门槛，出资时间尽量延长，华（huá）尔信公司注册是（shì）洛阳业（yè）的工商代理公（gōng）司，为您详细讲解认（rèn）缴资本制。

　　一、注册资本（běn）认缴登记制（zhì）并（bìng）非（fēi）认缴注（zhù）册资本制

　　在认缴登记（jì）制（zhì）实（shí）施之（zhī）后，华尔信发现到很多（duō）报道将注册资本（běn）认缴登记（jì）制与（yǔ）认缴注册资本制混为（wéi）谈，这是对新制度的错误理（lǐ）解。

　　按照《公（gōng）司法》理论，公司注（zhù）册（cè）资本制度分为（wéi）两（liǎng）大类：法定注册（cè）资本制（又（yòu）称“实缴注册资（zī）本制”）和（hé）授权注（zhù）册资本制 （又称“认缴（jiǎo）注册资（zī）本制”）。这两种注册（cè）资本制（zhì）度的相同点在于公（gōng）司的注册（cè）资（zī）本总额（é）在公司成立时（shí）会在公司章程中予以约（yuē）定，区别（bié）在于在法定注册资（zī）本制下，公司成立（lì）时（shí）股东应部认足并缴足注册资本，其核心在于资本（běn）确定、资本维持和资（zī）本不（bú）变三大原则，该制度更加注（zhù）重（chóng）保障债权和交易安，为许（xǔ）多（duō）大陆法系所适用，2005年（nián）之（zhī）前我实行（háng）的就（jiù）是严格的法定注册资本制。在（zài）授权注册（cè）资本（běn）制下，股（gǔ）东不必在公司成立时就认足和缴足注册资本，对于未认（rèn）缴部（bù）分，授权董事（shì）会在公（gōng）司成立后根（gēn）据业（yè）务（wù）需要在授权资本的数额之（zhī）内（nèi）发行新股，该制度更加注重便利和（hé）自由（yóu），多为（wéi）英美法系所采纳。

　　我目（mù）前实行的认缴登记制是相（xiàng）对（duì）于原来实行的（de）实缴登记制而言的，两者的差别在于实缴（jiǎo）注（zhù）册资本（běn）不再（zài）作为公（gōng）司登记事项，法（fǎ）律对于股东（dōng）实缴注册资本的时间和（hé）比例不再进行强制（zhì）性要求，而是（shì）留给股东自行（háng）约定。但在这两种（zhǒng）登记制度之（zhī）下，股东均（jun1）应（yīng）在公司成立（lì）时认缴公司部的注册资本，并且应当根（gēn）据章程约定按时、足额缴纳各自认缴的（de）注册资本。

　　鉴于此，认缴登记制既不是严（yán）格（gé）的法定注册资本制或实缴注册资本制（因为在认缴登记制下，股东不（bú）必在公司成立时缴足注册（cè）资本），也不同于英美采（cǎi）纳的授权注册（cè）资本制（zhì）或（huò）认缴（jiǎo）注册资本（běn）制（因为在认（rèn）缴登记（jì）制下（xià），股东（dōng）必须在（zài）公司成立时即认足注册资本，如（rú）要增加注册资本（běn），必须由公司权力机构通过决议并履行相（xiàng）关的审批登（dēng）记手续（xù））。

　　但是（shì），根（gēn）据认缴登（dēng）记制（zhì）的规定，注册资本在公司成（chéng）立时即应确定，股东缴纳注册（cè）资本后不得抽回，并且注册资本的增加应当履行（háng）相关的内（nèi）部和外部（bù）审（shěn）批手（shǒu）续（xù），符合法定注册资本制的（de）资本确定、资本维持和资本不变（biàn）的三大原则。因此，严格来讲，认缴登记制（zhì）和（hé）实（shí）缴登记制都（dōu）可以算作是宽（kuān）松的法定（dìng）注册资（zī）本制，只是认缴（jiǎo）登（dēng）记制属于更为宽松（sōng）的法定注册（cè）资（zī）本制。不（bú）能因为（wéi）“注册（cè）资本认（rèn）缴（jiǎo）登记制”的表（biǎo）述以及法律不（bú）再强制规（guī）定实缴注册资本的（de）期限和比例就（jiù）将认缴登记制简单（dān）界定为或等（děng）同于授（shòu）权注册资本制或认（rèn）缴注（zhù）册（cè）资本制。

　　二、认（rèn）缴不等于不缴

　　在（zài）认缴登（dēng）记制下，认缴（jiǎo）并不等于可以不缴。

　　先，认缴登记制的点之在于（yú）法律不再强（qiáng）制规（guī）定注册资本的实缴（jiǎo）时间和比例（lì），但这（zhè）非（fēi）意味着法律不要求股东实缴注册（cè）资本。改革的核（hé）心（xīn）在于将注册资本实缴（jiǎo）的时间和金额交（jiāo）给股东自（zì）行约定，股东应将该约定（dìng）载入（rù）公司章程，并根据公司章程约定的缴纳时间和金（jīn）额按时（shí）、足额（é）缴纳（nà）其所（suǒ）认（rèn）缴的公（gōng）司注册（cè）资本，否则其应对其他股东承（chéng）担违约责任。

　　其（qí）次，作为我《公司（sī）法》以贯之（zhī）的原则，无论在原来的实（shí）缴登记制下还是在现（xiàn）行的认缴登记制（zhì）下，股东均应以其认缴（jiǎo）的注册资本为（wéi）限对公司（sī）承担法律责任（rèn），无（wú）论其（qí）认（rèn）缴的注册（cè）资本是（shì）否已（yǐ）经缴足或者已（yǐ）经缴足多少。这方（fāng）面（miàn）是对股东的保护，但另方面也是对（duì）股（gǔ）东承担责任的要求。当公司资产不足以清偿公（gōng）司债（zhài）务的（de）时候，债权人（rén）有权要求股东缴足其尚未缴足的认缴注册资本以清（qīng）偿公司债务。

　　再其次（cì），在认缴登记制下，些小微（wēi）公司别是自然人股（gǔ）东设立的公司应（yīng）当别注意（yì），虽然（rán）法律允许股东通过在公司（sī）章程中约定（dìng）较长的注册资本缴纳期限（xiàn）来延长（zhǎng）注（zhù）册资本（běn）实缴的时间。但是，在实际（jì）操（cāo）作中，公司运营需要定（dìng）的资金（jīn）投入（如租（zū）赁办公场地、购买办公（gōng）设备（bèi）、聘（pìn）请员工等（děng）），客观上要求股东（dōng）在公司成立（lì）初期必须投入定的资（zī）金。如果股东不以实缴注册资本的形式向（xiàng）公司投入资金，而是（shì）以其（qí）自有资金直接投入公司，很有可能构成股东（dōng）与公司的财产混同，并（bìng）在公司（sī）资不抵债（zhài）的情形下引发“揭开公司面纱”，使得股东不再受到“有限责任”（即以其认缴的注册资本为限对公司承担（dān）责任（rèn））的（de）保护，而被要求以其个人财产对（duì）公司债务承（chéng）担责任。

　　三、取消（xiāo）注册资本限额不等于注册资本越低越（yuè）好

　　在我注册资本制度改革之（zhī）后，笔者注意（yì）到很多报道都提到在我成（chéng）立“元公司（sī）”成为（wéi）现实。“元公司”广义上是指注册（cè）资本很（hěn）低（甚至（zhì）只有元（yuán））的公司。从法律规定上看，我（wǒ）现行法（fǎ）律（lǜ）、法规（guī）对般公司取消了注册（cè）资（zī）本的要求（qiú）（相关法律、法（fǎ）规对注册资本限额（é）另有规定的除外），注册（cè）“元公司”不存在法律上的障碍。取消注册资本限额降低了公司（sī）注册的门（mén）槛（kǎn），有（yǒu）利（lì）于（yú）市场主（zhǔ）体（tǐ）创（chuàng）业，但是并不（bú）意味着股（gǔ）东在公司成立时约定的（de）注册资本金额越（yuè）低越好（hǎo）。

　　如（rú）果（guǒ）公司要实际运营，必定需要定的资金（jīn）投入，这客观上（shàng）要求公司有定的注册资本。方面，如果（guǒ）股东（dōng）以其（qí）自有资金直接用于公司运营，在定情（qíng）形下可能（néng）导致“揭开公司面纱（shā）”，这对股东为不利；另方面，在认缴登记制下，增加注册资（zī）本需要（yào）履行相应的（de）公司内部决策及（jí）外部审批登（dēng）记手（shǒu）续（xù），如果公司成立时（shí）注册资本很（hěn）低，公司在运营过程中会面临需要增加（jiā）注册资本的（de）问题（tí），徒增审（shěn）批成本（běn）和（hé）烦琐的审（shěn）批程序（xù）。

　　此外，虽然法律对于般公（gōng）司的注册资本金额没有（yǒu）强制性的要求（qiú），但是公司是要进入市场从事经营活（huó）动的，在（zài）商业操（cāo）作（zuò）中，交（jiāo）易（yì）对方必定会将公司注册（cè）资本（běn）金额以及（jí）股（gǔ）东的实缴（jiǎo）情（qíng）况作为衡量公（gōng）司财力和规模的个（gè）非常（cháng）基础和重要的标准（zhǔn）。如果公（gōng）司（sī）的（de）注册资本（běn）很低，交（jiāo）易对方或者债（zhài）权人很难对公司产生信（xìn）任（rèn），不利于公司的正常（cháng）业务（wù）运营。

　　鉴于此，建议股东在成立公司时，应（yīng）当综（zōng）合考虑股东的财力（lì）状况和融资能力以（yǐ）及公司的（de）运（yùn）营规（guī）模和需（xū）求等因素，确定符合公（gōng）司业务（wù）规模和能力的注（zhù）册资本金（jīn）额，并按照章程的（de）约定按时、足额缴（jiǎo）纳注册资（zī）本。

　　监管与自由的协调、政府干预与市（shì）场调节（jiē）的（de）平衡，是政（zhèng）策进步、法治发展以及政府职能完善始终应当（dāng）关注和研究的（de）重（chóng）要课题。制度变革是对社会（huì）现实的（de）回应，同时也要经受社会现实（shí）和发展的检验，期待市场发（fā）展（zhǎn）对我注册资本制度改革的积反馈（kuì）！